Professionisti tra società, assicurazioni e responsabilità: i nodi della riforma del 2026

Questa è la seconda parte dell’approfondimento dedicato alla riforma delle professioni ordinistiche del 2026. Dopo aver analizzato l’evoluzione normativa e il tema delle competenze, il focus si sposta sull’organizzazione e sulle responsabilità dell’attività professionale. Al centro dell’analisi vi sono le società tra professionisti e il loro rapporto con le società di ingegneria, l’assicurazione professionale e soprattutto la disciplina della responsabilità. Particolare attenzione è riservata alla prescrizione e al termine quinquennale previsto dal DDL, uno degli aspetti più innovativi e controversi della proposta.

Società tra professionisti e società di ingegneria

La disciplina delle società tra professionisti costituisce uno degli aspetti nei quali la riforma del 2011 mostrò più rapidamente i propri limiti.

L'art. 10 della legge 183/2011 consentì la costituzione di società professionali secondo i modelli del codice civile e ammise anche soci non professionisti per prestazioni tecniche o finalità di investimento. Purtroppo, la norma, che all’epoca era in comune con la professione forense, subì la rigida posizione degli avvocati su questo tema, che limitò, ad esempio, la presenza di soggetti esterni nelle società, creando problemi in particolare con le professioni tecniche, che si trovavano in concorrenza con le società di ingegneria, senza limiti nel capitale, ed addirittura, successivamente, abilitate anche agli interventi privati, e non solo alle opere pubbliche. Poi il CNF spinse, ed ottenne, di avere una normativa ad hoc, nell’ambito di un regolamento autonomo…

Il D.M. 34/2013 completò il sistema disciplinando iscrizione, conferimento dell'incarico, incompatibilità e responsabilità disciplinare.

Le professioni tecniche già nel giugno 2013 segnalarono espressamente la necessità di modificare la normativa sulle STP.
La critica si rivelò fondata: più volte la Rete delle Professioni Tecniche rilevava il numero estremamente ridotto di società costituite e l'inadeguatezza delle disposizioni vigenti.

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La modifica del 2025

È importante considerare che la materia è stata recentemente modificata dalla legge 18 dicembre 2025, n. 190.
La disciplina oggi vigente stabilisce che il numero dei soci professionisti oppure, in alternativa, la partecipazione al capitale sociale detenuta dai professionisti debba consentire la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni societarie.
La formulazione precedente richiedeva invece congiuntamente il requisito numerico e quello della partecipazione al capitale.
La modifica rende quindi più agevole la presenza di soci finanziatori.

Valutazione

L'evoluzione è comprensibile perché le professioni tecniche richiedono sempre più spesso organizzazioni complesse, investimenti tecnologici, personale qualificato e multidisciplinarietà.
Occorre però evitare che la STP venga progressivamente trasformata in una normale impresa commerciale nella quale la componente professionale conservi soltanto una funzione formale.

Il principio da difendere dovrebbe essere:

apertura al capitale senza subordinazione della prestazione professionale al capitale.
È quindi opportuno che nei provvedimenti successivi della riforma siano assicurati:
indipendenza tecnica del professionista incaricato; identificazione preventiva del responsabile della prestazione; obbligo assicurativo adeguato della società; responsabilità disciplinare della STP; trasparenza circa la presenza di investitori; disciplina dei conflitti d'interesse; effettivo potere dei professionisti sulle decisioni riguardanti l'attività professionale.

Va inoltre chiarito il rapporto tra STP e società di ingegneria, evitando che operatori sostanzialmente analoghi siano sottoposti a obblighi professionali, assicurativi e deontologici profondamente diversi.

Assicurazione professionale

L'art. 5 del D.P.R. 137/2012 ha introdotto l'obbligo per il professionista di stipulare idonea assicurazione per i danni derivanti dall'esercizio dell'attività e di comunicare al cliente estremi e massimale della polizza.
L’adeguatezza dell’assicurazione andava definita, come avvenuto per alcune professioni, con provvedimenti Ministeriali e del Governo.

Ciò non è avvenuto, lasciando esposti i professionisti al rischio di potersi trovare contestata la valdità della polizza, con rischi notevoli.
Fu chiaro da subito (v.delibera CNI 2013) che l'obbligo doveva riguardare l'iscritto che esercitasse effettivamente attività professionale, non il semplice possesso dell'iscrizione all'Albo.

Il DDL conferma l'obbligo ma consente di definire condizioni essenziali e valori minimi dei massimali assicurativi, con aggiornamento almeno quinquennale da parte del Ministero vigilante, sentito il Consiglio nazionale.
La previsione è condivisibile soprattutto per le attività tecniche ad elevato impatto economico o sulla sicurezza.
Va però evitato un sistema di massimali standardizzati esclusivamente in funzione dell'appartenenza ad una categoria.

È preferibile collegare i livelli minimi di copertura:
alla tipologia di attività; all'entità delle opere; al fatturato professionale; alla natura delle responsabilità assunte.
Assicurazione e responsabilità devono inoltre essere disciplinate congiuntamente.

Non avrebbe infatti senso introdurre massimali crescenti lasciando indefinita la durata temporale dell'esposizione del professionista.

Responsabilità professionale e prescrizione

Questo è uno degli aspetti più innovativi e al tempo stesso più problematici del testo approvato dal Senato.

Il quadro generale vigente

La responsabilità del professionista nei confronti del cliente ha normalmente natura contrattuale.
Salve discipline particolari, si applica quindi il termine ordinario decennale previsto dall'art. 2946 c.c.
La giurisprudenza ha inoltre progressivamente attribuito particolare rilievo al momento in cui il danno diviene concretamente percepibile o conoscibile.

Per la professione tecnica ciò può produrre una esposizione temporale estremamente lunga.
Un errore di progettazione strutturale, impiantistica o geotecnica può manifestarsi anche molti anni dopo l'esecuzione dell'opera.

Il problema è quindi reale:
la responsabilità professionale rischia di protrarsi per un arco temporale difficilmente prevedibile e assicurabile.

9. L'art. 8 della legge sull'equo compenso

La legge 21 aprile 2023, n. 49 ha già introdotto un principio speciale stabilendo, nell'ambito di propria applicazione, che il termine prescrizionale dell'azione di responsabilità professionale decorre dal compimento della prestazione.

La disposizione ha generato dubbi interpretativi soprattutto in ordine alla sua applicabilità ai soli rapporti soggetti alla disciplina dell'equo compenso oppure, in termini più ampi, a tutti i rapporti professionali.
Il DDL del 2026 interviene espressamente sulle controversie escluse dall'ambito di applicazione dell'art. 8 della legge 49/2023, contribuendo pertanto indirettamente a confermare l'esistenza di due diversi ambiti normativi.

Il termine quinquennale previsto dal DDL

Durante l'esame al Senato era stata inizialmente formulata una proposta più articolata.
Essa prevedeva:
mantenimento della prescrizione ordinaria decorrente dalla conoscibilità del danno;
ma impossibilità di agire trascorsi comunque quindici anni dal compimento della prestazione.

Si trattava quindi di un vero termine finale assoluto, o long stop.
La soluzione è stata successivamente modificata.
Il testo accolto prevede invece di:
«stabilire, per tutte le professioni e per le controversie di responsabilità professionale escluse dall'ambito di applicazione dell'articolo 8 della legge 21 aprile 2023, n. 49, un termine quinquennale di prescrizione dell'azione di responsabilità connessa all'attività professionale».

Criticità

La disposizione pone almeno tre questioni.

Prima: non appare sufficientemente definito il dies a quo.
Un termine di cinque anni produce effetti completamente diversi se decorre:
dal compimento della prestazione;
dalla cessazione dell'incarico;
dalla manifestazione del danno;
dalla sua concreta conoscibilità.

Seconda: deve essere chiarito il coordinamento tra la nuova disposizione, l'art. 2946 c.c. e l'art. 8 della legge 49/2023.

Terza: la disciplina uniforme per tutte le professioni può risultare poco adeguata alle caratteristiche della prestazione ingegneristica.

Un errore relativo ad una consulenza puntuale e un errore nella progettazione di un'opera destinata ad avere una vita utile di cinquanta o cento anni presentano problemi temporali profondamente differenti.

Proposta preferibile

Sotto il profilo tecnico-giuridico sembra maggiormente equilibrata la precedente impostazione del long stop.
Si potrebbe prevedere:
prescrizione ordinaria decorrente dalla conoscibilità del danno, ma impossibilità di esercitare l'azione oltre un termine massimo decorrente dal completamento della prestazione professionale.

Il termine massimo potrebbe essere individuato, ad esempio, in dieci o quindici anni, fatta salva la diversa disciplina delle condotte dolose e delle ipotesi specificamente previste dalla legge.

Tale soluzione realizzerebbe un miglior equilibrio tra:

tutela del committente;
certezza giuridica del professionista;
sostenibilità della copertura assicurativa.